商誉是企业在并购中支付的对价超过被收购方可辨认净资产公允价值的部分。
为什么是雷区：
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商誉不摊销，但每年必须进行减值测试；
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减值测试涉及大量主观判断（未来现金流预测、折现率选择）；
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企业可能延迟减值以粉饰利润，一次性大额减值则导致业绩”爆雷”。
分析要点：
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商誉/净资产比例是否过高（超过30%需警惕）；
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被收购方业绩是否达到并购时的承诺（对赌协议）；
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是否临近承诺期结束（常见”业绩变脸”时点）。
实例： 某上市公司商誉50亿，占净资产60%。被收购子公司承诺三年净利润共10亿，但第一年仅完成2亿。此时商誉减值风险极高，一旦计提减值，可能导致上市公司当年巨额亏损。
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